Fall-Beispiel einer Umfirmierung: Gründung einer GmbH

Ausganssituation

Kleines Architekturbüro mit sehr guter Auftragslage
Zwei Angestellte
Die freiberufliche Architektin möchte umfirmieren. Sie möchte mit einem Architekten-Kollegen eine GmbH gründen und einige der Freelancer einstellen, mit denen sie bisher gearbeitet hat.
Sie fürchtet die Haftungsrisiken, wenn sie keine GmbH gründet und sie braucht mehr Personal.
Sie fragt sich, ob mit der GmbH wirklich Wachstum möglich ist oder ob es durch erhöhte Kosten und Steuern ein Nullnummer wird.
Es macht ihr Sorgen, dass sie und ihr Kollege unterschiedlich viel zum Umsatz beitragen werden. Wie soll der Gewinn gerecht verteilt werden?
Welche steuerlichen und rechtlichen Hürden gibt es?
Gibt es berufsrechtliche Anforderungen, die zu beachten sind?

Ein erstes Beratungsgespräch mit der Architektin, ihrem neuen Geschäftspartner und ihrem Steuerberater wird vereinbart.
Wir beraten zu den Gesellschaftsformen und stellen Fragen. Wie soll die Namensgebung sein? Ist ein Umzug in größere Räumlichkeiten nötig? Ist das nötige Kapital bzw. ausreichend Betriebsvermögen vorhanden? Wir weisen auf Fristen hin.
Am Ende des Gesprächs halten wir fest, dass sich die Umfirmierung finanziell lohnt und das Betriebsvermögen der Architektin zur Einbringung in die neugegründete GmbH verwendet werden kann.
Die Architektin entscheidet sich die Gründung durch zu ziehen.
Hausaufgaben für die beiden Gründer: Wie sollen die Unternehmensanteile, Stimmrechtsausübung, Stammkapitalaufbringung aufgeteilt werden? Wie hoch soll das Stammkapital sein?

Der Notar fertigt in Abstimmung mit den Beratern einen Satzungsentwurf (Entwurf des Gesellschaftsvertrages).
Die Gesellschafter unterzeichnen die Satzung.
Der Notar fordert einen Nachweis über die Kapitalaufbringung an.
Danach nimmt er die Anmeldung ins Handelsregister vor.

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